通讯！山东新华制药股份有限公司 关于公司2018年A股股票期权激励计划第三个行权期 第二次集中行权结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

(资料图片)

1、本次行权的期权简称：新华JLC1

2、本次行权的期权代码：037071

3、本次行权涉及人员14人，行权数量为79.53万份，占公司目前总股本的0.118%。

4、本次行权采用集中行权模式。

5、本次行权股票上市流通时间为：2023年5月9日。

一、公司2018年A股股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年11月5日，公司召开第九届董事会2018年第六次临时会议，审议通过了《山东新华制药股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《山东新华制药股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年A股股票期权激励计划相关事项》的议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2018年11月5日，公司召开第九届监事会2018年第一次临时会议，审议通过了《山东新华制药股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《山东新华制药股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于核实〈山东新华制药股份有限公司2018年A股股票期权激励计划激励对象名单〉》的议案。

3、2018年11月16日，公司收到华鲁控股集团有限公司《关于山东新华制药股份有限公司实施股权激励的批复》（华鲁控股发〔2018〕153号），原则同意公司按照有关规定实施2018年A股股票期权激励计划。

4、2018年12月22日公司在巨潮资讯网公告了《关于公司2018年A股股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，2018年11月8日起至2018年11月17日，公司在内部OA平台上公示了本次激励计划拟激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议。

5、2018年12月28日，公司2018年第一次临时股东大会、2018年第二次A股类别股东大会、2018年第二次H股类别股东大会审议通过了《山东新华制药股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《山东新华制药股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定A股股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

6、2018年12月28日，公司第九届董事会2018年第八次临时会议和第九届监事会2018年第四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年A股股票期权的议案》。根据公司2018年第一次临时股东大会、2018年第二次A股类别股东大会、2018年第二次H股类别股东大会的授权，董事会确定本次股票期权的授予日为2018年12月28日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

7、2019年1月8日，公司完成了股票期权激励计划的期权授予登记工作，向激励对象185人授予1,625万份股票期权。期权简称：新华JLC1，期权代码：037071。

8、2020年10月22日，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于修订〈公司2018年A股股票期权激励计划〉的议案》，并提交股东大会进行审议。2020年12月22日公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于修订〈公司2018年A股股票期权激励计划〉的议案》。

9、2020年12月28日，公司召开第十届董事会2020年第一次临时会议、第十届监事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2018年A股股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2018年A股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2018年第一次临时股东大会、2018年第二次A股类别股东大会、2018 年第二次H股类别股东大会的授权，董事会同意将公司股票期权激励计划的激励对象人数由185名调整至184名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由1,625万份调整至1,620万份；行权价格由5.98元/份调整为5.76元/份；根据《2018年A股股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权第一个行权期行权条件已成就，涉及的184名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为550.80万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事宜发表了独立意见。

10、2021年12月28日，公司召开第十届董事会2021年第六次临时会议、第十届监事会2021年第六次临时会议，审议通过了《关于调整2018年A股股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2018年A股股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2018年第一次临时股东大会、2018年第二次A股类别股东大会、2018年第二次H股类别股东大会的授权，董事会同意将公司股票期权激励计划的激励对象人数由184名调整至178名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由1,069.2万份调整至1,033.56万份；公司股票期权激励计划的行权价格由5.76元/份调整为5.61元/份；根据《2018年A股股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权第二个行权期行权条件已成就，涉及的178名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为516.78万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事宜发表了独立意见。

11、2022年12月28日，公司召开第十届董事会2022年第五次临时会议、第十届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于调整2018年A股股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2018年A股股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2018年第一次临时股东大会、2018年第二次A股类别股东大会、2018年第二次H股类别股东大会的授权，董事会同意将公司股票期权激励计划的激励对象人数由178名调整至173名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由516.78万份调整至505.56万份；公司股票期权激励计划的行权价格由5.61元/份调整为5.46元/份；根据《2018年A股股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权第三个行权期行权条件已成就，涉及的符合条件的173名激励对象在第三个行权期可行权的股票期权数量为505.56万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事宜发表了独立意见。

二、本次激励对象行权数量与方案与公司内部公示情况一致性的说明

本次激励对象实际行权数量与董事会审议情况一致；激励对象行权数量与方案和在公司内部公示情况一致。

三、董事会关于满足激励计划第三个行权期行权条件的说明

（一）等待期已满

根据公司《2018年A股股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权自授予日（即2018年12月28日）起满24个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为34%、33%、33%。其中，自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止为第三个行权期，可申请行权的比例为所获股票期权总量的33%。截至2022年12月28日，公司授予激励对象股票期权的第三个等待期已届满。

（二）股票期权第三个行权期行权条件成就的说明

综上所述，董事会认为公司2018年A股股票期权激励计划第三个行权期可行权条件已满足，同意达到考核要求的173名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为505.56万份。

四、第三个行权期行权安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、根据公司《2018年A股股票期权激励计划（草案）》的规定，第三个行权期可行权数量占授予权益数量的比例为33%。符合期权行权条件的激励对象共计173人，可申请行权的股票期权数量为505.56万份，占公司现有总股本的0.75%。其中，第一次集中行权的激励对象159人，已行权的股票期权数量为426.03万份，占公司当时总股本的0.64%，其上市流通时间为2023年1月11日，详情请见2023年1月9日巨潮资讯网编号2023-03《关于公司2018年A股股票期权激励计划第三个行权期第一次集中行权结果暨股份上市的公告》。

本次为第三个行权期第二次集中行权，涉及激励对象14人，可申请行权的股票期权数量为79.53万份，占公司现有总股本的0.118%，具体如下：

注：（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准；

（2）《2018年A股股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象名单》刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

3、行权价格：5.46元/份。

若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

4、本次股票期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成至2023年12月28日。

5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

6、已授予股票期权第三个行权期的后续行权安排

已获授但未行权的第三个行权期的股票期权将由公司董事会择期统一办理注销手续。

五、本次行权股票的上市流通安排及股本变动情况

1、本次行权股票的上市流通日：2023年5月9日。

2、本次行权股票的上市流通数量：79.53万股。

3、根据《公司法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持股票期权行权后，在任职期间，新增无限售条件股份当年可转让25%，剩余75%股份将成为董事、高管锁定股继续锁定。同时，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。

4、激励对象中的公司董事及高级管理人员承诺自本次行权之日起六个月内不卖出所持公司股份（含行权所得股份和其他股份）。

5、本次行权后股本结构变动情况如下：

注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。

本次行权完成后，公司股本总额由673,887,535股增加到674,682,835股。公司的实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

六、验资及股份登记情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权出资款进行了审验并出具了《验资报告》（XYZH/2023JNAA5B0128号）。

公司已完成本次股票期权行权的登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件。

七、行权专户资金的管理和使用计划

公司2018年A股股票期权激励计划第三个行权期实际行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

八、本次行权的公司董事、高级管理人员买卖本公司股票情况的说明

截至本公告日前6个月，本次行权的公司董事、高级管理人员均不存在买卖本公司股票的情形。同时，上述董事、高级管理人员承诺自本次行权之日起六个月内不卖出所持公司股份（含行权所得股份和其他股份）。

九、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

本次行权的股票期权数量为795,300股，占行权前公司总股本的比例为0.118%。行权后公司总股本变更为674,682,835股，按新股本计算的2022年全面摊薄每股收益为0.6095元。本次行权对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

十、备查文件

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

特此公告

山东新华制药股份有限公司董事会

2023年5月4日

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